제355회 제1차 정무위원회회의록 Page 3

회의 시작 날짜: 2017년 12월 21일



제윤경 위원
우리는 법사위로 안 넘겨도 돼요, 여기서 체계․자구 수정이 다 되니까.

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전해철 위원
혹시 이 근래에 법사위원하고 어디 다녀오셨나요? 법사위원하고 같이 생활하셨나요?

홍일표 위원
아니, 인사청문회 오래 하셔서…… 사실 우리가 이 새로운 제도를 도입하는 것 아니에요. 연착륙을 했으면 좋겠다는 생각이고, 그런 점에서는 점진적으로 하자 저는 그런 생각입니다. 다른 안에서 대부분 제가 그런 쪽이기는 하지만…… 정의를 실현해야 된다는 입장에서는 강경하게 나가기를 원할 수도 있는데 현실이라는 것은 복잡 다양해서 항상 일도양단으로 되기가 어렵거든요. 그래서 가능한 한 부작용을 최소화하고 관련 주변 상황과의 고려도 해서 금융위 수정안을 중심으로 한번 가보는 게 좋지 않은가 그런 생각입니다.

제윤경 위원
저는 법이 점진적인 것도 있고 연착륙도 중요한데, 또 사실 그렇다고 법의 취지가 실효성이 많이 떨어져서는 안 된다 이렇게 생각하고요. 그래서 오히려 저는 아까 최운열 위원님께서 말씀하신 몇 가지 면책사유를 넣되, 금융위가 면책사유에 대해서 조금 더 업계의 여러 어려움들을 고려해서 넣는 방안이 좋지 않을까 이런 생각이 들거든요.

소위원장
수석전문위원님.

수석전문위원 전상수
위원님들께서 아까 전에 몇 가지 법제실무적인 말씀을 주셔서 제가 답변을 드리면 사실 지금 입증책임 부분을 제외하고는 저희가 그 조문을 작성했는데요. 박찬대 의원님 안에서는 ‘신용평가 서류에 거짓을 기록’이라고 돼 있어서, 지금 보시면 이 조문의 구조가 원인과 결과입니다. 그래서 배상책임이 있다는 그런 구조인데, ‘335조의11 제1항 또는 제7항을 위반하거나 아니면 서류에 거짓을 기록’ 이것은 원인행위가 아니라 결과로 보여지기 때문에 그래서 저희가 같은 법의 162조에서도 보면 사업보고서 허위 기재 이런 경우에도, 그 조문을 저희가 참고해서 ‘중요사항에 관하여 거짓을 기재하여’라는 원인행위로 보다 구체적으로 요건을 명시하였다는 말씀을 드리고요. 또한 최근에 저희 법제실무에서는 ‘허위’라는 말보다 ‘거짓’이라고 표현한다는 보고를 드리겠습니다. 그리고 채이배 위원님 지적 투자자에 보유자도 포함해야 된다, 자본시장법 다른 조문에서도 ‘취득자 또는 처분자’를 다 투자자에 보유자 포함하는 개념으로 쓰고 있기 때문에 현행 규정을 유지했다는 말씀을 드립니다. 이상입니다.

홍일표 위원
그러면 ‘거짓’이라는 용례가 여러 다른 곳에도 많이 있어요?

수석전문위원 전상수
예, 최근에는 ‘허위’라는 말 대신에 다 ‘거짓’으로 바꾸고 있습니다.

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전해철 위원
좀 더 이것 요건을 정리하지요.

소위원장
그러면 여러 위원님들의 말씀들을 다 종합해서 이것은 단일…… 이제 정리하면 할 수 있겠네요, 그렇지요? (「예」 하는 위원 있음) 그러면 입증책임에 대한 부분을 지금 현재보다는 신용평가사가 할 수 있도록 책임을 더 주고 대신에 억울한 일이 없도록 면책사유를 좀 더 확대해서, 지금 현재 적어도 최운열 위원님께서 말씀하신 신평사가 상당한 주의를 기울였거나 투자자가 알았던 경우에는 면책을 한다 이런 항목을 포함해서 다시 한번 정리를 해 가지고……

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전해철 위원
그것은 아니고요, 입증책임 전환의 규정은 좀 더 재고가 필요하다. 그러니까 앞의 요건에 대해서 엄격하게 하면, 요건에 대해서 손해배상책임 지우는 것을 잘하면 굳이 입증책임 전환은 필요 없지 않냐라는 의견도 있어서 한 번 더 그런 부분 포함해서 검토……

소위원장
좋습니다. 그러면 이 안건은 다시 추후에 논의하도록 하겠습니다. 넘어가겠습니다. 다음 의사일정 제5항 전기통신금융사기 피해 방지 및 피해금 환급에 관한 특별법 일부개정법률안에 대해서 수석전문위원 보고해 주시기 바랍 니다.

수석전문위원 전상수
보고드리겠습니다. 심사자료 금융 4번입니다. 김관영 의원님 대표발의 전기통신금융사기피해방지특별법 개정안입니다. 심사자료에서 보시는 바와 같이 이 개정안의 내용은 크게 세 꼭지입니다. 먼저 상거래 대금 등 정당한 권원에 의하여 금전을 취득한 명의인의 이의제기 허용 여부와 관련해서는 지난번에 논의가 계속심사로 갔고요. 두 번째, 당사자 간 소송 허용 및 피해금에 대한 지급정지 유지, 3쪽에 있는 내용도 좀 더 논의하기로 하셨고. 5쪽, 세 번째 내용 허위 보이스피싱 피해신고 의심자에 대한 정보 공유 이 부분에 대해서는 위원님들께서 합의하셨습니다. 그래서 크게 보시면 첫 번째와 두 번째 내용에 대해서 7쪽 이하에서 정리하였습니다. 7쪽을 살펴봐 주시면, 홍일표 위원님께서 지난 소위에서 단서의 명의자의 주관적 요건과 관련한 입증책임의 소재 및 관련된 조문이 일반적인 입법 용례와 맞지 않다는 지적에 따라서 저희가 8쪽에 ‘다만’ 이하를 ‘어떠한 경우 그러하지 아니하다’라는 일반적 입법례에 따라서 정리해 보았습니다. 그리고 전해철 위원님 지적의 경우 명의인이 악의․중과실 없음을 입증하도록 요구한다면 이의제기 사유를 추가하는 개정안의 취지가 달성되는지 의문이 있다는 지적이 있었으며, 김해영 위원님은 피해자 보호를 위한 방안도 확인할 필요가 있다는 의견이 있었고요. 또 정태옥 위원님과 김한표 소위원장님은 보이스피싱은 굉장히 중요한 사안이기 때문에 다음 소위에서 의결할 필요가 있다는 의견이 있었습니다. 이러한 법안심사소위의 논의 사항을 반영하여 저희가 7쪽에서 10쪽까지 수정의견(안)을 마련해 보았습니다. 또 세부적인 내용은 위원님 지적사항을 저희가 금융위와 실무적으로 협의해서 작성한 내용입니다. 먼저 7쪽의 4조의2 제2항에서 현행 개정안의 경우 이의제기 접수를 당사자 간 소송제기 조건에서 오히려 저희가 삭제함으로써 명의인 및 피해자의 재판청구권이 보장되는 측면이 있기 때문에 정리를 하였습니다. 한편 소송 계속 중에는 피해금에 대한 지급정지를 유지함으로써 피해자 보호장치도 마련하였다는 말씀을 드립니다.8쪽의 먼저 수정이유를 살펴봐 주시면, 상거래 관계가 아닌 급여․대출금 등 기타 정당한 권원에 의한 수령의 경우에도 이의제기를 허용하는 게 맞다는 금융위원회의 의견을 반영하였습니다. 명의인의 주관적 요건 추가와 관련하여 계좌 대여․통장 양도 등 범죄에 대해 악의 또는 중과실이 있는 명의인의 이의제기를 제한할 수 있는 근거를 두어 취약계층인 피해자를 보호하되, 금융회사가 사기 이용 계좌로 이용된 경위․거래 형태 등의 확인을 통해 명의인의 악의 또는 중과실이 인정되는 경우에만 이의제기를 제한할 수 있도록 조문을 정비하여 정상 상거래 관계에 있는 선량한 명의인은 불합리한 소명의 부담이 없도록 하는 홍일표 위원님․전해철 위원님․김해영 위원님의 지적사항을 반영해 보았습니다. 그리고 마지막으로 의미가 모호한 ‘정당하게’라는 표현은 삭제하였습니다. 9쪽에서도 첫째, ‘피해금액으로 추정되는 금액’이라는 표현 자체가 모호하기 때문에 ‘피해금’으로 명확히 표현하였고, 둘째의 경우 앞서 이의제기 사유 추가에 따라서 ‘제7조제1항에 따른 이의제기 요건을 객관적인 자료로 충분히 소명하고’라는 내용으로 보완하였습니다. 마지막으로 13조(소멸채권 환급 청구)와 관련하여서도 앞서 이의제기와 소멸채권 환급청구의 심사 요건을 통일적으로 정비하는 문구 수정을 하였습니다. 이상으로 보고를 마치겠습니다.

소위원장
정부 측 의견 말씀해 주십시오.

금융위원회부위원장 김용범
수석전문위원의 수정의견에 동의합니다.

소위원장
참고로 이 자리에 금융감독원 불법금융대응단 김범수 팀장 등 관계자도 배석하고 있음을 말씀드립니다. 위원님들 발언해 주십시오. 위원님들 별것 없습니까? (「예」 하는 위원 있음)

제윤경 위원
수정안에 동의합니다.

소위원장
이 안건에 대하여는 위원님들께서 지금까지 논의하신 바와 같이 수정하여 의결하고자 하는데 이의 없으십니까? (「예」 하는 위원 있음) 이의 없으시므로 가결되었음을 선포합니다. 다음 의사일정 제6항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안에 대해 수석전문위원 보고해 주시기 바랍니다.

수석전문위원 전상수
보고드리겠습니다. 심사자료 금융 5번입니다. 김성원 의원님 대표발의 자본시장법 개정안 섀도우보팅 폐지와 관련된 내용입니다. 지난번 소위 경과를 보고드리면, 11월 소위에서 개정안에 찬성 의견으로서 정태옥 위원님과 지상욱 위원님께서는 주주총회 의결정족수 미달에 따른 재무제표 미승인 시 배당금 미지급 문제, 이사․감사 보수가 미승인될 경우의 문제 발생 등에 대한 업계의 우려 및 상법 개정안에 대한 논의가 지연되고 있는 점을 감안하여 폐지를 유예할 필요가 있다는 의견이 있었던 반면, 최운열 위원님과 채이배 위원님의 경우 2014년 자본시장법 개정 시 추후 섀도우보팅을 재연장하지 않기로 하였으며 감사위원회 미구성 시 상장폐지되지 않도록 정부가 연내 관련 규정을 개정하기로 하였으므로, 당초 예정대로 폐지될 필요가 있다는 의견이 있었습니다. 이러한 찬반 양론에 따라서 저희 소위에서는 추후 어제 자 금융위 조치결과를 보고 다시 논의하기로 하였습니다. 이상 보고를 마치겠습니다.

소위원장
정부 측 의견 주십시오.

금융위원회부위원장 김용범
소액주주권 보호 측면에서 주총 활성화를 저해하고 실질적으로 상법상 의결정족수 및 감사 선임 시 의결권 제한 제도를 형해화하는 섀도우보팅 폐지는 불가피한 측면이 있습니다. 다만 섀도우보팅 폐지 시 일부 기업의 주총 운영에 어려움이 있을 수 있으나 정부는 부작용이 최소화될 수 있도록 노력하겠습니다. 먼저 주총 정족수 미달로 사외이사의 미선임, 감사위 미설치, 재무제표 미승인 등이 발생하더라도 상장폐지되지 않도록 거래소 상장 규정을 어제 자로 개정 완료하였습니다. 이 상장 규정 개정 내용에 따르면 기업이 주총 성립을 위해 노력, 그 노력은 밑에 적어 놨습니다. 전자투표제도 도입, 의결권 대리행사 권유, 기관투자자 등에 대한 의결권 행사 요청 등을 종합적으로 고려하여 거래소가 판단할 것입니다. 이렇게 기업이 주총 성립을 위해 노력했음에도 의결정족수를 미달한 경우에는 관리종목으로도 지정하지 않고, 기업이 주총 성립을 위해서 노력하지 않은 경우 관리종목으로 지정하되 상장폐지사유에서는 제외한다는 내용입니다. 두 번째, 금융위는 소액주주들의 주주총회 참여율 제고를 위해서 다양한 노력을 기울일 계획입니다. 상장회사협의회, 증권유관기관 등과 상장회사 주총지원TF를 운영하여 상장기업 애로사항 수렴 및 해소하도록 하겠습니다. 모바일 전자투표 제도가 시행되고 주총 분산을 유도하고, 증권회사 HTS시스템과 전자투표시스템을 연계하고 주총 관련 홍보 강화 등을 통해서 주주총회 활성화 문화가 정착될 수 있도록 지원해 나가겠습니다. 기타 자세한 주주총회 활성화 방안 세부사항들은 참고자료를 봐 주시기 바랍니다.

소위원장
참고로 이 자리에 정우용 상장회사협의회 전무도 참석하고 있습니다. 참고상 상장회사협의회 전무로부터 주요 내용을 핵심 위주로 들은 후에 위원님들의 질의 답변 시간을 가지도록 하겠습니다. 상장회사협의회 보고해 주시기 바랍니다.

소위원장
안녕하십니까? 한국상장회사협의회 정우용 전무입니다. 우선 기업들의 절박한 심정에 이렇게 귀 기울여 주시고 발언 기회를 주신 위원님들께 깊이 감사드립니다. 방금 정부에서도 말씀하셨듯이 이런 시정조치들을 받지 않도록 조치를 해 주시는 것에 대해서는 대단히 감사하게 생각하고 있습니다. 하지만 그것 역시 비정상적인 상태에 대한 구제책일 뿐이지 실질적으로 근원적인 해결책은 되지 않는다라는 것이 기업들의 입장입니다. 그런 부분에서 지금 드린 자료를 중심으로 간략하게 말씀드리겠습니다. 자료 3페이지를 보시면, 주주총회 결의가 무산됨에 따른 근본적인 문제점에서 첫 번째는 우선 임기가 만료된 이사나 감사가 계속 근무하게 되는 현상이 나타날 수 있고요. 그리고 상법상 법원에 선임을 의뢰해서 경영진을 법원이 선임하는 경우는 있습니다. 하지만 그렇다 해도 이것은 형식적인 하자만 치유할 뿐이지 실질적으로 기업을 경영하는 이사나 감사가 과연 제 역할을 할 수 있을지에 대해서 상당히 의문을 가지고 있습니다. 두 번째는 배당금의 지급이 불가능하고 경영 의욕 저하로 인한 투자자 피해가 발생한다는 점 입니다. 의결정족수가 부족해서 재무제표가 승인이 되지 않으면 기본적으로 배당금을 지급할 수가 없습니다. 결국 소액투자자들에게 피해가 발생할 수밖에 없는, 그러한 현상이 나타날 수밖에 없습니다. 세 번째는 부작용은 사실 대기업보다는 중소․중견기업 중심으로 발생할 수밖에 없습니다. 기관투자자들이 주로 투자하는 곳은 대기업 위주이고, 지금 코스닥 회사 같은 경우에는 기관투자자들의 투자가 많지 않은 편입니다. 또 하나는 코스닥 회사들이 주주 구성의 한 90% 정도가 지금 전부 다 개인투자자, 소액투자자들로 이루어져 있습니다. 그래서 실질적으로 주주총회가 어려운 부분은 대기업보다는 중소․중견기업으로 더 큰 피해를 받을 수밖에 없다라는 점을 말씀드리겠습니다. 그다음 4페이지를 보시면, 네 번째의 문제점입니다. 주주권 행사 독려를 저희 기업들도 열심히 하고 있습니다. 그러나 현실적으로 한계가 있다는 점을 말씀드리겠습니다. 전자투표를 실시하기 위해서는 또 위임장을 권유하기 위해서는 회사들이 직접 방문하는 등의 노력이 가능하기는 합니다. 그러나 직접 방문해서 독려하는 이러한 방법에도 현실적으로 한계가 있다는 점을 말씀드리겠습니다. 우선 회사가 알 수 있는 것은 주주의 정보 중에 주소지밖에는 없습니다. 또 주소지에 방문했을 시라도 부재 시나 또는 이사를 갔다든지 해서 주주를 직접 접촉할 수 있는 경우가 상당히 드뭅니다. 그래서 한 번 방문해서 되는 것이 아니고 두 번, 세 번 이렇게 방문을 해도 만나기가 어려운 상황입니다. 또 하나는 만난다고 해도 우리 주식시장의 특성상 주식 평균 보유기간이 코스피 시장은 약 5개월이 조금 안 되고요, 그리고 코스닥 시장은 한 2.2개월 정도밖에는 안 됩니다. 그래서 연말을 기준으로 한 주주명부상의 주주가 아닌, 이미 주식을 매매한 경우도 상당히 많이 존재합니다. 실질적으로 효과를 얻기가 좀 어려운 그런 상황입니다. 그래서 저희 상장회사들이 부탁을 드리는 것은 금융위 대책에 따라서 주주총회일을 자율적으로 분산하고 또 전자투표를 실시하고 주주권 행사를 독려하는 등 최선의 노력을 경주할 것입니다. 그리고 섀도우보팅 제도가 폐지되었다가 다시 3년간 연장되면서 저희들도 기업에 계속 적극적으로노력할 것을 권고했고 또 기업들이 그에 따라서 열심히 해 왔습니다. 그러나 이러한 기업의 노력과 금융위나 정부 관계기관의 지원에도 불구하고 문제가 발생될 경우에 대한 심각한 고려가 필요하다는 점을 말씀드립니다. 아시다시피 근본적인 해결 방법은 상법상 주주총회 결의 방법을 개선하는 것입니다. 그러나 지금 현재 상법 개정 시까지는 조금 기간이 많이 필요한 상황이고, 그래서 우선적으로 미봉책이지만 섀도보팅제도를 전자증권법 시행 이전까지만이라도 연장을 해 주시면 그 기간 동안에 저희가 상법 개정을 위해서 지금까지 해 왔던 것 이상의 더 큰 노력을 하도록 하겠습니다. 그리고 법부가 얼마 전에 서울대 산학협력단에다가 용역을 발주한 게 있습니다. 그 용역 결과를 보면, 첫 번째는 상법 개정이 근본적인 해결책이고 상법 개정 시까지 섀도보팅 추가 연장이 필요하고 또한 두 번째는 문제발생 회사 비율이 높지 않더라도 이를 묵인해서는 안 된다라고 하는 결론을 내고 있습니다. 그래서 만약에 이게 연장된다고 해도 계속 연장되는 것이 아니라 지금 봐서는 시기적으로 길어야 1년 9개월 정도입니다. 전자증권이 시행되기 전까지만이라도 유예를 해 주시면 저희들이 상법 개정을 위해서, 또 국회라든지 정부에서 더 노력을 해 주시면 하는 말씀을 드리겠습니다. 그다음에 마지막으로 간단하게 말씀드리면, 5페이지를 보시면 그간 기업들의 노력이 부족했다는 지적과 관련해서 저희가 답답한 마음에서 한 말씀 드리겠습니다. 국회입법조사처에서 15년도 2월 달에 섀도보팅 연장 이후에 정책제언을 한 것이 있습니다. 거기에 보면 ‘기업은 전자투표나 위임장 확보, 서면투표 등을 통한 주주권을 실행할 수 있는 수단을 강구하기 위해 노력할 것’, 두 번째는 ‘정책 당국은 정기주주총회 개최를 분산시킬 수 있는 제도적 방안을 강구할 것’ 이렇게 나와 있습니다. 그래서 기업들의 입장에서는 할 수 있는 것이 전자투표나 위임장 확보, 서면투표 이것을 실행하기 위해서 최대한 노력을 했다는 말씀을 드리겠습니다. 그리고 두 번째는 일부에서는 ‘합병 등 특별결의 사항도 섀도보팅 없이 무난히 처리했기 때문에 폐지돼도 문제없다’ 이런 말씀을 하신 적이 있습니다. 그래서 저희가 8년의 동안의 통계를 다 조사했더니 90% 이상이 주주총회에서 특별결의를 해도 문제가 없는 회사들이 그런 합병 등 특별결의를 해 왔습니다. 그렇기 때문에 저희들이 말씀드리고 싶은 것은, 잘 되는 회사는 문제가 없습니다. 그러나 극히 일부라도 주주총회가 안 되어서, 결국은 소액주주를 보호하기 위한 것이다라고는 하지만 주총이 안 되어서 관리종목이나 상장폐지, 지금 그런 시장 조치는 해 주셨습니다마는 그 부분에 대해서도 비교를 해서, 저희들이 걱정하는 것은 안 되는 회사들이기 때문에 그런 부분에 많은 신경을 써 주셨으면 하는 바람입니다. 경청해 주셔서 감사합니다.

소위원장
위원님들 발언해 주십시오.

채이배 위원
상장협은 내보내고 얘기하는 게 좋을 것 같습니다.

소위원장
상장협의회에 질의할 위원님이 계시면 먼저 하시고 질의 끝나고 나서 자리를……

최운열 위원
제가 한 가지 좀…… 지난 4년 동안 최선을 다해서 노력을 하셨다 그런 말씀을 하셨는데, 정말로 우리가 느끼기에는, 피부에 와 닿는 노력을 했는가에 대한 약간 의구심이 있고요. 또 1년 9개월 후에 전자증권이 도입될 때까지만 유예를 해 달라, 1년 후에도 똑같은 이런 상황이 저는 예상이 됩니다, 1년 후에도. 그러면 그때 가서 어떻게 하실 겁니까?

위원
그때까지는 상법을 개정해야 된다라는 게 저희 입장입니다. 그렇지 않으면 같은 현상이 계속 반복될 수밖에 없다라고 생각을 하고 있습니다.

최운열 위원
기본적으로 주주총회라는 것은 주식회사들이 1년에 한 번 하는 축제의 장이 되어야 되잖아요, 모든 주주가 오는 것을 환영하고. 그런데 우리나라는 기본적으로 상장회사들이 주총장에 주주가 오는 것을 환영하지를 않습니다, 기본 문제는. 그 생각을 바꾸기 전에는 이 문제가 해결이 안 될 것 같아요.

위원
저희도 그 부분에 대해서 노력을 더 하도록 하겠습니다.

소위원장
다른 위원님들 말씀해 주십시오.

홍일표 위원
하여간 지금 당장 금융위의 보완조치만으로는 애로사항이 많다 이런 얘기인데,특히 제가 봐도 여기 재무제표 미승인 이것을 승인되지 않은 상태로 그냥 놔두면 좀 곤란한 것 아닌가요? 정부에서는 어떻게 생각해요? 그런 것 그냥 다 문제되지 않게 하겠다고는 하지만 회사 입장에서는……

금융위원회자본시장국장 박정훈
일단 재무제표에 대해서는 이사회로 위임이 가능합니다, 준비를 미리 하고 있었다면.

홍일표 위원
이사회로 위임이 가능하다?

금융위원회자본시장국장 박정훈
위임이 가능합니다. 준비를 했다면 가능합니다. 그리고……

홍일표 위원
그러면 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다는 거예요?

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금융위원회자본시장국장 박정훈
예, 그렇습니다. 두 번째로 실제 상장사협의회에서 제공한 통계를 저희가 볼 때는 지금 여기에 제시하신 그 정도 수준만큼 문제가 생기는 기업들이 많지는 않다는 게 저희가 판단하는 바입니다.

금융위원회자본시장국장
하나 말씀드리겠습니다. 지금 말씀하신 것이 맞고요. 그러나 그렇게 이사회에서 의결하기 위해서는 정관에 규정이 있어야 됩니다. 그래서 정관을 바꾸기 위해서는 어차피 또 특별결의를 해야 됩니다. 그리고 지금 현재 주총 승인이 필요한 회사는, 전체 상장사 중에 43%가 주총에서 하도록 되어 있습니다. 그러니까 이사회의 결의로 하기 위해서 43%의 회사들이 다시 또 주총에서 특별결의를 해야 정관이 바뀌게 되기 때문에 주총을 해야 된다는 전제조건 있습니다.

홍일표 위원
사실은 그런 점 때문에 지금까지 연기해 왔는데, 1년 9개월이나 한 1, 2년 정도 사이에 근본적인 제도개선을 해야 된다고 하는 마당인데 마지막 1, 2년은 더 못 참아 주겠다 이런 식인 것 같아서 그렇게까지 할 필요 있나……

금융위원회부위원장 김용범
위원님, 4년 전에 국회에서 합의하실 때도 국회의 결정이었고 또 정부가 당시에 약속할 때도 업계에도 마지막이라는 것을 다 발표를 수차례 했습니다. 그리고 외람되지만 그 사이에 아까 최운열 위원님이 지적하신 대로 상법 개정이 만약에 안 이루어지면 지금 논리로는 전자증권법 시행할 수 없다고 나올 겁니다. 섀도보팅제도의 보완책이 없기 때문에 전자증권법 미리 통과된 것 시행하면 안 된다고 할 겁니다. 그렇게 명약관화하지 않습니까, 지금 행로가? 이렇게 제도가 오래 전에 결정이 되고, 이제는 이행을 해야 된다고 결정한 것을 다른 제도를 전제로 하고 이렇게 계속 하는 것은 저희는 문제가 있다고 보고 있고요. 상장협에서 말씀하신, 굉장히 노력을 많이 하고 계세요. 지금 상장회사협의회…… 그 사정들이 다 다르지 않습니까? 그리고 말씀하신 대로 작은 회사, 개인 주주가 많은 데는 어려움이 있을 텐데, 저희는 이행되는 과정에서 노력을 한 데가 불이익을 받지 않도록 할 것이고요. 그다음에 가장 적절하게 지적하셨습니다마는 주주들의 연락처가 잘 파악이 안 됩니다. 그래서 지금 주주들과 접점이 제일 활발하게 이루어지고 있는 데가 증권사거든요, 증권사에서 매매거래를 하기 때문에. 증권사가 확보한 이메일이나 연락처들을 상장회사가 이용할 수 있도록 저희가 지금 증권회사의, 그것은 법이 허용한 범위 내에서 적극적으로 방법을 찾아보고 있습니다. 그런 식으로 해서 상장회사가 겪고 있는 어려움은 해소하도록 최대한 노력을 하겠습니다.

소위원장
잠깐만 제가…… 그러면 그런 노력에도 불구하고 주주들이 와야지요, 소액주주들이. 이런 저런 핑계 대고 안 올 경우에는 어떻게 할 거예요?

금융위원회부위원장 김용범
아까 말씀드린 대로 그런 노력을 했으면 관리종목으로 지정을 안 할 거고요, 그것은 거래소에서 판단해서.

소위원장
그러면 예를 들면 관리종목 지정뿐만 아니라 지금 현재 재무제표 승인을 해야 다음 해의 여러 가지 이사나 감사들 봉급도 나가고 다 할 것 아니에요? 그런 행위를 할 수 없다고 하면 비정상적인 회사 경영밖에 안 된다는 거예요.

금융위원회부위원장 김용범
위원장님 말씀대로 그게 옳습니다마는 저희는 노력해야 된다고 봅니다. 그리고 구조적으로 불가능한 게 아닙니다. 어떻게 공개된 회사가, 주주총회가 가장 중요한 의사결정 과정인데 주주총회 자체가 성립 안 된다는 것은 그것은 공개 회사로서 좀 문제가 있지 않습니까? 물론 분산돼 있기 때문에 노력을 다 해도 주주들이 응하지 않으면 방법이 없다라는 것도 이론적으로는 맞습니다. 그렇지만 최운열 위원님이 말씀하신 대로 ‘해 보겠다’, 주주들에게 오시도록 하는 인센티브를 부여한다거나 갖은 노력을 하면 저희는 해소할수 있다고 봅니다. 그럼에도 불구하고 최악의 경우에 몇 개 회사가 어렵게 됐다 그것은 저희가 정상을 참작해서 노력해도 불이익을 받지 않는 그런 방안들을 최대한 강구하겠습니다.

소위원장
지 위원님.

지상욱 위원
이게 참 하기도 그렇고 폐지하기도 그렇고, 이게 계륵이라면 계륵 같기도 하고, 이러자니 이게 걸리고 저러자니 저게 또 불편해지고 하는 건데요. 여기에서 계속 이해당사자를 놓고 우리가 토의를 하는 것은 아닌 것 같고, 제가 상장사협회에서 나오신 분들께 말씀드리겠습니다. 지금 이런 상황이면 아까 위원님 말씀대로 1, 2년을 더 드려도 별로 개선될 수 있는 소지가 별로 없어요. 그런데 지금 이것을 만약에 우리가 폐지하는 것으로 결론을 내 버리면 지금 12월인데 당장 내년, 두세 달 후에 올 대규모…… 지금 보면 주총 보통결의 요건, 의결권 행사하는 지분 25%에 미달하는 회사가 420여 개 정도 되잖아요. 대기업 같은 경우는 문제가 없지만 코스닥이라든지 작은 업체들…… 보통 개인이 적게는 5개~10개, 많게는 10개~20개 정도 종목을 가지고 있는 그 주주들, 그것 어떻게 주주총회를 쫓아다니면서 하겠습니까? 나갈 수가 없거든요. 그런 현실적인 문제들이 다가올 때 과연 당장 두세 달 후에 있을 주주총회에서 아까 나온 재무제표의 승인이라든지, 감사․이사 선임․해임이라든지, 배당이라든지 이런 것들이 혼란이 왔을 때 과연 어떻게 할 건지, 금융위에서는 그런 노력하는 회사는 뭔가 구제할 수 있는 보완조치를 하겠다고 하는데 그것도 사실 기대하기 어려운 거거든요. 그래서 전자등록법 1년 9개월, 1년 9개월만 시한을 주면 상장사협회에서는 똑같은 소리 안 하시고 정말 직을 걸고 하시겠어요? 그것 못 하시잖아요.

위원
어차피 보완책이라는 게 상법 개정이기 때문에요.

지상욱 위원
상법 개정 안 되면, 상법 개정이 그렇게 쉽습니까?

위원
그런데 더 이상은 섀도보팅을 더 사용하게 해 달라라는 그런 말은 할 수 없을 것으로 저희는 생각을 하고 있습니다.

지상욱 위원
그러니까 마지노선인 1년 9개월만 봐달라는 건가요?

위원
예.

소위원장
다른 위원님들 의견 없으십니까?

홍일표 위원
그래서 그런 현실을 무시하기 어려우니까 이번에는 한 번 더 유예를 해 주는 게 좋지 않나 하는 생각입니다.

최운열 위원
이제 상장협은 나가시게 하시지요.

소위원장
예, 상장협회 나가 주시면…… 수고하셨습니다. 자리를 조금 정리하시지요. 채 위원님.

채이배 위원
제가 말씀드리겠습니다. 상장협에서 방금 설명을 하면서 ‘정부에서 이렇게 이렇게 몇 가지, 상장폐지나 관리종목 안 가게 해 준 것 자체가 근본적인 문제 해결은 아니고 일시적인 거다’라고 하면서 본인들이 제시하는 것도 근본적인 해결이 아니에요. 결국 근본적인 해결은 상법을 개정하는 것이고 그 부분은 상당히 많이 논의가 되고 있는 상황입니다. 따라서 저희가 이런 식으로 예외의 예외를 계속 이렇게 만들어 놓는 것은 굉장히 잘못된 관행을 만드는 것이라고 생각을 하고요. 이 부분은 명확하게 상법 개정을 통해서 근본적인 해결이 되고 사회적 합의가 이루어지는 과정을 저희가 기다려 줘야 되지 그것을 또 여기에서 유예시켜 줘 가지고 또 미루어 주게 하면 결국 똑같은 문제가 계속 진행될 거라고 생각합니다. 그래서 저는 이번에 이것 연장하는 것은 오히려 문제를 더 계속 가지고 가면서 키우는 문제라고 생각이 되어서 하면 안 된다고 생각을 합니다.

소위원장
최운열 위원님 말씀하십시오. 전문가적 견해를 한번 말씀해 보십시오.

최운열 위원
여러 가지 현실적인 문제가 있을 수 있는데, 4년 전에 4년이 마지막 기간이라고 유예를, 그 사이에 다 치유하라고 했는데 아직까지 되지 않고 또 1년 9개월 후에도 제가 보기에는 똑같을 것 같아요. 근본적인 문제는 상법 개정이기 때문에 상법 개정을 더욱더 재촉하는 방법의 일환으로라도 이것을 여기에서 매듭을 짓는 게, 기업의 어려운 현실을 반영해 가지고 빨리 서둘러서 상법 개정안이 되지 않을까 그런 생각도 듭니다.

소위원장
다음에 홍일표 위원님. 제가 오늘 다 여쭈어보겠습니다.

홍일표 위원
하여간 그렇다면 4년 전의 법이 우리 현실을 잘 파악하지 못하고 너무 성급하게 만든 거다 저는 그렇게 생각합니다. 그런 것을 하려면 정말 기업들이 하지 않을 수 없게끔 강력한 시행조치를 하든지 이렇게 했어야지 그냥 계속 유예만 해 주고 준비하라고 했는데 실제로 준비하는 게 어렵고 현실적으로도 수많은 소액투자자들이 주주총회에 관심이 없는데 그것을 어떻게 다 나올 것을 예상하고 법을 시행하겠어요. 그래서 저는 상법 개정을 해야 된다면 그것은 우리 국회가 반드시 하면 되는 거니까 1년 내에 하도록 하고 그 안에는 기업의 어려움을 덜어주도록, 지금까지 해 온 거니까 그렇게 해 주는 것이 좋지 않나 그런 생각입니다.

소위원장
지상욱 위원님.

지상욱 위원
이렇게 하시면 어떨까요? 이것은 중재안인데요. 최운열 선배님 말씀하신 대로 상법 개정에 박차를 가하되 사실 상법 개정이 한두 달 내에 될 수 있는 문제가 아니므로 금년에 한해서는 주주총회의 혼란을 최소화시키기 위해서 금년 주주총회는 한 번만 더 유예를 해 주고 내년에는 더 이상 기회를 안 주는, 그사이에 우리가 상법 개정을 여야 할 것 없이 모두 힘을 합쳐서 박차를 가할 수 있게 그렇게 노력하는 방안을 중재안으로 제안을 드리는데 어떠십니까? 1년 9개월이 아니라 금년……

최운열 위원
그것에 대해서 정부 생각은 어떠세요?

금융위원회부위원장 김용범
금년 말까지는 섀도보팅제도가 유효하기 때문에 사실 노력하는 회사들은 벌써 임시주총을 당겨서 12월 달에 하고 있습니다. 2월~3월 달 정기주총 때 어려울 걸로 이것을 상정하고 그렇게 행동을 하고 있는데 그래서 저는 1년이라는 것은 하여튼 약속대로 하고 저희가 규정도 개정을 했고 또 상장 주총 지원 TF도 활동하고 그러니까…… 아까 홍 위원님이 말씀하신 것같이 지난 4년간 지금과 같은 노력을 더 일찍 시작했으면 하는 그런 아쉬움은 있습니다. 지금부터라도 저희가 더 머리 맞대고 시간이 3월까지 있으니까요, 해법을 찾겠습니다. 

홍일표 위원
3월까지?

금융위원회부위원장 김용범
주총이 3월이니까요. 

소위원장
김해영 위원님 말씀하시지요.

3
김해영 위원
4년의 유예기간이 지난 점, 상법 개정이라는 대안이 있는 점으로 봤을 때 채이배․최운열 위원님과 의견을 같이합니다.

소위원장
지금 우리 위원님들 생각이 크게 두 부분으로 나눠지는 것 같습니다.   한쪽 분들의 말씀은 이대로 금년 연말로 끝나게 되니까 지금 연말로 끝나고 있는 이 일몰기간에 대비해서 미리 주총을 열어 가지고 하는 곳도 더러 있다고 말씀도 하셨고 또 그렇지 않은 회사들도 있는 것 같습니다. 그렇지 않은 회사들 때문에 지금 각계에서, 업계에서 반응들이 예민하게 해 가지고 이러다가는 여러 가지 많은 문제점이 생긴다라고 판단을 하시고 또 다른 위원님께서 안을 하나 내 주셨습니다.  그래서 근본적으로 상법 개정이라고 하는 이 중차대한 것들이 우리 국회에서 일단 논의가 되어졌으면 오히려 홀가분하게 우리가 할 텐데 그렇지 않고 이 문제가 해결되지 않았기 때문에 우리 위원회로서는 고민을 하고 이 짐이 전부 다 우리 위원회에 지금 현재 머물고 있는 것 같습니다.  그래서 생각건대 이대로 시행하는 것도 괜찮고 또 보완장치를 해서 하는 두 가지 안들이 저는 다 옳다고 생각됩니다. 그러나 현실을 타개하는 부분에 있어서는 원칙으로 올 연말까지 주총을 독려하되 그렇지 못한 기업들이 있을 경우에 이 기업들을 위해서 우리가 어떤 조치를 대비해 주는 것이 좋지 않을까, 여기에 따른 대안은 우리가 필요하다 이렇게 생각이 됩니다.  우리가 원칙도 지켜 나가되 그러나 현실적으로 발생하는 이 문제에 대해서 우리가 국민들 혹은 기업인들을 눈여겨봐야 되기 때문에 저도 개인적으로는 이번 기회에 절충안을 내서 이번 주총에 한해서는 어쨌든 간에 최대한 금년 연말까지 임시주총을 유도하고 그렇지 못하고 남아 있은 기업들에 대해서는 이번 기회에 한해서 예를 들면 내년 6월까지라든지 어떤 형태로든 절충안을 주어서 이 부분은 좀 해결하고 넘어가는 것이 좋지 않겠느냐 이렇게 생각되고 또 같은 의견으로 정세균 국회의장께서도 그런 걱정을 하시면서 저희 위원회에 독려안을 그렇게 보내신 것 같습니다.  아무튼 생각이 이러하신데 우리 위원님들 조금씩 양보하셔서 이 부분에 대해서는 오늘 매듭을 좀 짓고 넘어가는 것이 좋지 않을까 생각됩니다. 

채이배 위원
저는 지난 정부에 여러 가지 기업 지배구조에 관련된 개선안들이 있었지만 그중에 가장 큰 성과 중에 하나인데 이것을 지금 저희가 되돌린다는 것은 좀 맞지 않다고 생각을 합니다. 저희 정무위원회가 부담을 질 일이 아니라 법사위에서 부담을 져야 될 일인데 저희가 지금 이렇게 하는 것은 어떻게 보면 법사위가 자신들의 임무를 안 하는 것을 저희가 도와주는 꼴이 돼서 제가 보기에는 필요하다면 진짜 1~2월에라도 법사위에서 논의를 해서 결론을 내게 만들어야지 저희가 이걸 계속 끌고 가서는 안 된다고 생각합니다.

홍일표 위원
법사위에서 논의하려면 법사위에 보내야 되는데……

채이배 위원
그런데 제가 듣기로는 법사위에서 이 부분에 대해서 논의가 상당히 많이 진행이 됐고요. 다만 거기에서도 여야 간의 논의 과정에 이 섀도보팅만의 문제가 아닌 다른 것들이 자꾸 껴들어 오면서 논의가 진척이 안 된 것 같습니다. 그래서 그 부분에 대해서는 법사위에서 이 섀도보팅 문제만을 가지고 논의를 한다면 금방 결론을 낼 수 있다고 생각을 하거든요. 그래서 저희가 오히려 논의의 촉발을 위해서라도 여기서는 유예를 하면 안 된다고 생각합니다. 

소위원장
지상욱 위원님.

지상욱 위원
또 다른 중재안이 될 수 있는데요. 채이배 위원님 말씀에도 일정 부분 공감을 합니다. 그런데 지금 말씀하신 것처럼 이 문제를 해결할 수 있는 유일한 방안은 상법 개정인데 그것은 사실 회사 측면에서의 문제가 아니라 국회 차원에서의 문제 아니겠습니까? 사실 말씀드리기 송구합니다마는 가장 몸이 무거운 상임위가 법사위인데 우리가 국회의원으로서 국민에 대한 책무를 다하는 그런 일을 하면서 법사위가 어쨌든지, 어떤 이유에서든 하나의 안건이 아니라 여러 개의 안건을 병합하면서 자꾸 늦어졌다는 것은 사실 우리도 거기서 책임을 피할 길이 없다라는 생각이 듭니다. 우리가 상법을 빨리 해결해 주지 못한 상태에서 현실적으로 보면 지금 아무리 노력을 한다 그래도 이제 두어 달밖에 안 남은 주주총회 기간에 정말 성실하게 아무리 노력을 해도 주주를 다 찾아서 그 퍼센티지를 맞춘다는 게 물리적으로 불가능한 회사들도 분명히 많이 있습니다. 지금 그렇기 때문에 저는 두 가지 안을 같이 제안을 드리는데, 상법 개정을 우리가 박차를 가해서 정세균 의장님을 비롯한 국회 차원에서 하면서 그 상황을 봐 가면서 상법이 개정되면 폐지하고 원래대로 가는 거고 그렇지 않으면 이번 주총은 한번 접어주고 기회를 보면서 우리가 더 노력을 하는 게 맞지 않나 그런 말씀을 드립니다. 

소위원장
시간이 가지만 이 부분은 어쨌든 간에 결론을 내고 가는 것이 좋을 것 같습니다.  최운열 위원님.

최운열 위원
지난번에 의장님이 정무위 몇 사람들하고 법사위를 다 불러서 같이 얘기를 나눴거든요. 그때 법사위원장도 오시고 여당의 위원님도 한두 분 오시고 그래서 거기서도 이런 심각한 문제들을 다 인지하고 있어서 그쪽에서 의사정족수에 대한, 지금 안이 몇 가지 나와 있던데 한 5분의 1 정도로 해서 수정하는 것에 대해서 여야가 큰 이의는 없다 그렇게 하고 헤어졌거든요. 그런데 그것 법사위에서 계속 진척이 어떻게 될지……

홍일표 위원
상법 개정?

소위원장
5분의 1.

최운열 위원
이 부분만. 나머지 집중투표제라든지 그런 것은 더 논란이 많기 때문에……

홍일표 위원
그러니까 그런 것 때문에 어려운데 그러면 이것만 따로 하기가 쉽지 않을 텐데……

채이배 위원
이것만 충분히 할 수 있지요. 정무위에서도 똑같이 이것만 가지고 논의할 수 있는 것처럼 법사위에도 할 수 있는데 자꾸 다른 법안들을 같이 넣어 가지고 하니까……

홍일표 위원
다른 논의사항이 많지.

채이배 위원
이것만 하라고 해야지요.

홍일표 위원
이것만 해 달라……

지상욱 위원
그리고 이게 지금 여당과 제1야당이 정치적으로 싸우기 때문에 그렇게 쉽게 나눠 가지고 탁탁탁 안 된다고.

2
채이배 위원
그런데 이것은 하여튼 저는 절대안 된다고 생각합니다.

소위원장
지금 이 논의가 우리 위원님들 계속 안이 나올 수 있는데요. 이렇게 좀 봅시다. 지금 우리가 일자리 하나 더 만들기 위해서 정부에서 갖은 노력을 다하고 있고 또 우리 국민들의 생각도 이 부분에 대해서는 누구 하나 토를 달 분이 없을 것입니다. 그런데 사실은 기업이 살아야 우리 근로자 혹은 국민들도 살 수 있다는 큰 틀에서 보면 우리가 이런 문제들 때문에 기업이 기업활동을 하는 데 있어서 큰 지장이 와서 결국 여러 가지가 어려워진다고 하는 것은 그렇게 바람직한 방향은 못 됩니다. 다만 우리가 예외를 너무 많이 허용하다 보면 결국 금융위나 혹은 기업의 질서라든지 이런 부분, 산업의 질서 자체가 허물어지기 때문에 그런 부분에 대해서 아마 이 부분도 또한 옳다라고 볼 수가 없을 것입니다. 하지만 이번에 임시주총을 통해서 어떻든 간에 법을 지키려고 했던 이런 기업들에게는 우리가 인센티브를 주더라도 그런 기업들한테는 길을 열어 주고 그다음에 여의치 못한 부분들은 내년 3월 이전에 상법이 개정된다고 하면 우리가 구태여 이런 부분도 더 크게 고민할 필요는 없지만 어떻든 간에 이게 다른 상임위에서 하고 있는 일들이기 때문에 우리 위원회로서는 조건부로 이런 부분은 좀 길을 터 주는 것이 어떻겠느냐…… 내년 3월까지, 한 2월까지는 우리가 회의를 열어서 할 수 있는 시간적 여유를 주고 그전까지 법사위원회에서 상법 개정안을 통과시킨다고 하면 우리가 그때 이 부분에 대해서는 철회를 하든지 어떻게 하고 그렇지 않으면 이 부분은 우리가 안전망을 하나 설치해 주는 것이 저는 우리 위원회에서도 최선을 다했다 이렇게 볼 수 있지 않겠느냐, 지금 현재의 상태에서 그런 게 예견됨에도 불구하고 다른 상임위에다가 목을 맨다고 하는 것은 이것은 우리가 국민에 대한 도리가 아니다, 저는 어떻든 간에 최후의 일각까지 우리 위원회로서는 이런 부분에 대한 조건을 하나 걸어 주는 것이 좋을 듯하다는 소위원장의 생각을 좀 전하고 싶습니다.

홍일표 위원
구체적으로 어떻게 했으면 좋겠습니까?

소위원장
그러니까 6개월까지 정도. 12월 31일까지로 끝나는데 그게 아니고 이번 주총이 내년 3~4월 되면 다 끝날 것 아닙니까?


소위원장
3월에 다 끝나지요? 그러면 6월 정도까지만 한시적으로 6개월간 이것을 연장하는 것으로 해서 우리가 이 부분만큼은 처리를 하자 이렇게 제안을 드리고 싶습니다.

최운열 위원
그러면 12월 말 결산법인들의 주총이 3월 말에 대개 몰려 있으니까 이 법안도 굳이 오늘 최종 결론을 낼 필요 없이 내년 2월 이내에 우리가 결정해 주면 되지 않겠어요, 상법 개정안 추이를 같이 보면서. 그래서 오늘 결론 내지 마시고 한 내년 2월까지 계속 논의를 하는 게 어떨까 싶습니다.

홍일표 위원
그러면 12월 31일이면 종료가 되는데……

최운열 위원
주총일은 내년 3월이니까.

홍일표 위원
그전에 다시 법을 만들면 된다?


채이배 위원
그러니까 이런 문제를 가지고 있는 회사들은 주총을 미루겠지요, 법이 개정되는 것을 기다릴 수 있으니까. 하여튼 3월 말까지만 주주총회를 하면 되니까. 최운열 위원님 말씀대로 시간적 여유가 전혀 없는 것은 아닙니다.

지상욱 위원
그런데 이게 12월 말일이면 폐지가 되니까, 2017년 12월 31일까지잖아요.

채이배 위원
그때야 기술적으로 다 가능하지요.

소위원장
일몰법은 연장이 끝났지만 다시 우리가 재논의를 해 가지고 6월 달까지 연장을 하자 그 얘기 아닙니까?



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