제348회 제1차 법제사법위원회회의록 Page 4

회의 시작 날짜: 2017년 01월 18일



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국회입법조사처입법조사관 황현영
일본이요. 일본도 처음에는 50%로 시작했습니다.

오신환 위원
일본이. 일본은 지금 100%를 시행하고 있대요.

소위원장 박범계
그렇습니까?


소위원장 박범계
일본은 100% 모자회사만을 대상으로 해서 도입이 그렇게 되어 있습니까?

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국회입법조사처입법조사관 황현영
지금 현재는 그렇습니다. 다만 논의 시작은 저희처럼 모자를 시작으로 했습니다. 그런데 노회찬 의원안과 채이배 의원안은 그나마 50%도 30%까지 더 완화하자라는 안이 현재 발의되어 있습니다.

소위원장 박범계
아, 그것이군요, 30%까지.


법원행정처차장 임종헌
지난번에 저희 대법원이 소위 과정에서 제시한 의견이 지금 조사관님이 말씀하신 내용하고 동일합니다.


법원행정처차장 임종헌
예. 거기다가 이게 사실은 저희가 그때 얘기한 것이, 지금 남용의 우려를 걱정을 하시는데 일단 제도적인 방지책을 마련해 놓고 실제 운영 과정에서 이게 활성화가 안 되면 조금씩 문호를 개방하는 것이 어떨까, 예를 들어서 제소 허가를 받든가, 독일 식으로, 담보제공 의무를 강화한다든가, 이런 여러 가지 제도적 보완책을 충분히 생각할 수가 있습니다. 그런데 이러한 다중대표소송이라는 것 자체가 갖는 하나의 경제민주화의 상징성 때문에, 대외관계에 있어서도 우리나라의 지배구조가 과연 이렇게 민주화되고 투명화된다 이런 상징성이 있기 때문에 도입하는 것 자체는 긍정적으로 검토할 단계가 되지 않았나 이런 것이 저희 생각이었습니다.

법무부차관 이창재
제가 조금만 말씀드리면, 아까도 제가 총론적으로 말씀을 드렸습니다마는 다중대표소송 제도가 이게 파급효과가 큰 것이기 때문에 그 제도만 놓고서 논의하는 것은 상당히 위험성이 있다고 생각을 합니다. 기본적으로 지금 우리 기업들에 대해서 순환출자 구조에서 지주회사 체제로 전환하는 게 사회적으로 장려되는 그런 분위기입니다. 그런데 그런 노력에 실무상 애로를 또 기칠 수도 있는 그런 측면이 분명히 있고요. 또 산업별로 지금 구조조정이 많이 이루어지고 있는 그러한 경제적으로 어려운 시기에서 정책적인 측면, 환경도 검토를 같이 해야 된다고 이렇게 생각을 합니다. 그래서 기업 지배구조 문제에 관한 다른 이슈들하고 종합적으로 검토해서 해야지, 이 문제만 딱 떼어서 그렇게 할 일은 아니라고 생각을 하고요. 그다음에 지금 모자회사에 대해서 100% 전부만 할 것인지, 50%, 30% 얘기는 나왔었는데 그 외에도 같이 고민해야 될 부분들이 몇 가지가 더 있습니다. 다중대표소송의 남용을 억제해야 한다는 또 그런 주장이 있거든요, 도입된다고 하더라도. 그러기 위해서 자회사가 작을 때는 못 하게 하고 자회사가 모회사 규모의 어느 정도, 몇 퍼센트, 일정 수준의 정도에 이를 때에만 허용하자는 그런 의견도 실무적으로 있고 또 담보를 제공했을 때만 모회사 주주에게 대표소송을 낼 수 있도록 하자 이런 주장도 있고, 여러 가지 부담이 있기 때문에 이런 남용 방지 방안에 대한 논의들도 사실 있습니다. 그래서 이런저런 것을 고려했을 때 좀 신중한 검토가 필요하지 않나 그렇게 생각합니다.

소위원장 박범계
예, 좋아요. 집중투표에 대한 현실적인, 아까 귀에 쏙쏙 들어왔거든요. 집중투표만 한번 설명하고 끝내는 것으로 하지요.

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국회입법조사처입법조사관 황현영
집중투표제 방식을 설명을 드리면, 이번에 이사회에서 이사를 세 명을 뽑는다라고 생각을 해 보겠습니다. 그랬을 때 현행의 방식은 A 이사후보 찬반, B 이사후보 찬반, C 이사후보 찬반 방식으로 현행 이루어지고 있습니다. 이 방식을 하다 보면 A 이사후보 찬반을 갔을 때 그러면 아무래도 주식을 많이 가진 지배주주가 원하는 사람, 그리고 또 그렇게 주식을 많이 모은 사람들이 A․B․C를 모두 다 선임할 수 있게 됩니다. 왜냐하면 A 찬 했을 때 당연히 주식을 많이 가진 사람들이 모아서 찬성 그러면 끝, B도 찬성―끝, C도 찬성―끝 이런 식으로 1명씩 찬반을 하다 보니 아무래도 소액주주가 원하는 사람들이 이사후보가 된다 한들 여기서 선임되는 것은 거의 불가능하다라고 볼 수가 있겠습니다. 그래서 집중투표제라는 방식은 소액주주들을 위해서 어떻게 유리하냐라고 하면 이렇게 3명의 후보를 뽑는다라고 하면 반장선거 하듯이 이 셋을 동시에 올립니다. 동시에 3명을 올려놓고 그러면 의결권을 어떻게 주느냐, 만약에 제가 주주 갑이 30% 의결권을 가지고 있다라고 하면 30에다가 3명의 후보가 올라가기 때문에 곱하기 3을 합니다. 그러면 저는 90표를 가지게 되는 것이고요. 또 어떤 을 주주가 20%를 가지고 있다라고 한다면 을 주주는 20 곱하기 3, 60표의 의결권을 가지게 됩니다. 그렇게 주주들 한 명 한 명에게 본인이 가진 지분 곱하기 이사후보 수 3을 놓습니다. 그리고 동시에 올립니다. 동시에 3명을 후보에 올려놓고 자기가 가진 것을 가지고 투표를 한다라고 한다면, 그러면 이 최대주주가 아무리 많이 가지고 있어도 이 3명한테 자기 표를 분산시키다 보면 아무래도 영향력이 떨어집니다. 반면 소수주주들이 몇 명만 모인다면, 모여 가지고 우리 한 명한테 몰아주자, 집중하자라고 한다면 소수주주들이 원하는 1명 정도는 넣을 수 있게 되는 방식이 바로 집중투표 방식입니다.

소위원장 박범계
입법례는요?

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국회입법조사처입법조사관 황현영
이것은 사실 거의 모든 나라가 다 집중투표를 두고 있습니다. 다만 이게 문제가 뭐냐 하면 현행 우리 법상에 집중투표를 정관으로 배제할 수 있게 하도록 하고 있습니다. 그래서 정관에 ‘우리 회사는 집중투표를 배제하겠다’라고 넣어 놓으면 그 회사는 집중투표를 하지 못합니다. 그리고 실제로 대부분의, 대부분이라는 표현은 조금 어폐가 있습니다마는 많은 회사들이 ‘우리 회사는 집중투표를 하지 않겠다’라고 정관에 넣어 놓았습니다. 그렇게 넣어 놓으면 그 회사는 소수주주들이 아무리 원해도 항상 찬반, 찬반, 찬반밖에 하지 못합니다. 그래서 지금 법안은 의무화하겠다라고 해서 일정 자산규모 이상의 회사들은 집중투표를 정관으로 배제 못 하게, 그래서 소수주주들이 원하면 언제든지 이사 2명을 뽑을 때는 집중투표를 하는 방식입니다.

법무부차관 이창재
제가 조금 오해의 소지가 있어서 바로잡을 부분이 있는데, 지금 이 법안은 집중투표제를 의무화하자는 겁니다. 입법례를 의무화하는 측면에서 포커스를 두고서 보면 전 세계적으로 거의 없습니다. 미국에서 불과 5개 주에서만 실시를 하고 있고 러시아하고 멕시코, 칠레 정도만 의무화하고 있고 대부분에서는 지금……

소위원장 박범계
그러니까 아까 정관 배제 조항을 없애는 것을 말씀하시는 거예요?

법무부차관 이창재
그렇습니다. 지금 의무화거든요, 지금 이 법안 조항이. 그런 것은 전 세계적으로 희귀합니다.

소위원장 박범계
예, 알겠습니다.

윤상직 위원
그다음에 또 하나 설명 잘못된 게 있어요. 소액주주를 보호하는 게 아니고 다액주주들 간의 이사 선임과 관련된 사항이 사실은 소액주주 그러면 영점몇% 이것은 아무리 긁어모아도 안 되는 거예요. 그러니까 기관투자자들 있잖아요, 외국의 기관투자자들이 10% 가지고 있다 이게 위력이 있는 거예요. 그러니까 소액주주 보호한다는 개념은, 그렇게 이야기를 하지만 그것은 아니다, 현실적으로는.

소위원장 박범계
우리 황 조사관이 지금 이 반론, 그러니까 이게 투기자본에 의한 경영권 침해, 경영권 찬탈 이 논의하고 같은 맥락이잖아요? 제가 보기에는 제도로서는 굉장히 정밀하게 두 제도가, 김종인 의원님이 대표발의한 두 제도가 굉장히 제도로서는 정밀하게 디자인이 된 제도구먼요. 아까 말씀하신 것처럼 과연 소액주주들, 소수주주들이 이 제도를 통해서 기능을 할 수 있는 것인지 그 부분만 한번 나중에 좀 검토를, 구체적인 통계와 함께 검토를 해서 보고를 해 주실래요?

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국회입법조사처입법조사관 황현영
예, 윤상직 위원님이 말씀하신 부분이 맞습니다. 소액주주들이 아무리 모아 봐야 쉽지 않은 것은 맞고요. 그래서 이 제도는 사실 실효성보다는 상징성이라는 게 그 포커스인 것 같습니다. 얼마나 실효성이 있을지는 그것은 기업의 현실에 따라 다르지만 이 제도가 도입되면 아무래도 소액주주들이 그래도 이사후보를 추천할 수 있는……

소위원장 박범계
지금 집중투표를 얘기하는 것이지요?

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국회입법조사처입법조사관 황현영
예, 맞습니다. 추천하고 올릴 수 있는 상징성에 더 포커스가 있고요. 차관님 말씀하신 대로, 아까 저도 말씀드렸지만 이것을 도입한 나라는 모든 나라지만 의무화한 나라는 미국 몇 개 주 그리고 또 칠레, 멕시코 이 정도 의무화하는……

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소위원장 박범계
집중투표제라는 것이지요, 다중대표소송이 아니고요?

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국회입법조사처입법조사관 황현영
예, 그것은 그 정도로……

백혜련 위원
위원장님. 그러니까 상법 전체적으로는 지금 실제로 기본법을 바꾸는 문제이기 때문에 정말 심도 깊은 논의가 필요하다고 생각합니다. 그런데 아까도 말씀드렸듯이 우리가 지금 박용진 의원안 같은 경우에 하나의 조항만 가지고 검토를 하고 결정을 어느 정도 내릴 수가 있는 것이기 때문에 한번 의견을 들어보시고요. 지금 할 수가…… 그냥 상법 전체적으로 이렇게 하니까 다 이렇게 넘어가지 마시고요……

소위원장 박범계
의결해 버리자고요?

백혜련 위원
할 수 있으면 했으면 좋겠다는 취지이고. 아까 오신환 위원님이 말씀하신 변호사법과 관련해서도 아까 사시 폐지에 관한 부분만 사실 의견을 나눈 것이고 나머지 부분, 성적 공개라든지 이런 것 하나도 논의가 안 되었잖아요. 저는 그래서 의견을 나누어서 저희가 2소위에 넘길 것까지 의결할 수 있는 것을 좀 했으면 좋겠어요, 일단.

소위원장 박범계
박용진 의원님이 대표발의한 자사주 인적분할 시에 의결권 제한하는 그것을 의결해 버리자는데요?

오신환 위원
아니, 그것을 아까 말씀하신 대로 우리가 조금 더 논의가 필요할 것 같아요.

윤상직 위원
한 번 더, 진짜 한번 해 보세요. 저는 경제민주화에 대해서 반대하거나 찬성하거나 들어서……

소위원장 박범계
아니, 아니.

윤상직 위원
아니, 중견기업 쪽도 좀 더 들어보세요. 왜냐하면……

소위원장 박범계
그러니까 동의할 수 없다는 얘기지요? 시간이 12시가 다 되어 가지고……

윤상직 위원
그래서 제가 말씀드리고 싶은 것은 상법은 굉장히 현실하고 부합되는 부분이 있기 때문에 이게 오늘 당장 뭐를 해 가지고 결론을 내고자 서두를 사항은 아니라고 봅니다. 그래서 우리가 여기 중견기업 대표든 뭐든 한번 불러서 약식 공청회라도 좋으니까 죽 입장을 들어보시는 게 저는 훨씬 더 현실적으로……

이용주 위원
소위 차원에서 공청회?

윤상직 위원
예, 여기 와서 물어볼 수도 있잖아요.

이용주 위원
그것 괜찮네요.

윤상직 위원
그런 것을 한번 하시는 것을 저는 꼭 권하고 싶어요. 또 해야 될 것 같고. 이게 풍선효과가 있어 가지고……

소위원장 박범계
좋습니다. 오늘 그래도 비교적 심도 있게 이 상법 개정안에 대한 접근이 되었네요. 그냥 조문만 가지고서는 정확하게 이해가 안 되었는데 충분히 잘 이해가 된 것 같습니다. 계속 심사하기로 하고요. 아까 공수처 법안에 대한 공청회는 1소위에서의 공청회가 아니고 법사위 전체회의에서 공청회를 열겠다는 우리 1소위의 의결 의미로 아까 의사봉을 두드렸습니다. 자, 그렇다면 이 상법 개정안 역시 우리 1소위에서 계속 심사하는 것으로 이렇게 하도록 하겠습니다. 이상으로 오늘 1소위 회의를 마치겠습니다. 산회를 선포합니다.


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