국회입법조사처입법조사관 황현영

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황현영의 말말말



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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
이것은 사실 거의 모든 나라가 다 집중투표를 두고 있습니다. 다만 이게 문제가 뭐냐 하면 현행 우리 법상에 집중투표를 정관으로 배제할 수 있게 하도록 하고 있습니다. 그래서 정관에 ‘우리 회사는 집중투표를 배제하겠다’라고 넣어 놓으면 그 회사는 집중투표를 하지 못합니다. 그리고 실제로 대부분의, 대부분이라는 표현은 조금 어폐가 있습니다마는 많은 회사들이 ‘우리 회사는 집중투표를 하지 않겠다’라고 정관에 넣어 놓았습니다. 그렇게 넣어 놓으면 그 회사는 소수주주들이 아무리 원해도 항상 찬반, 찬반, 찬반밖에 하지 못합니다. 그래서 지금 법안은 의무화하겠다라고 해서 일정 자산규모 이상의 회사들은 집중투표를 정관으로 배제 못 하게, 그래서 소수주주들이 원하면 언제든지 이사 2명을 뽑을 때는 집중투표를 하는 방식입니다. - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
법제화는, 어차피 미국이라는 나라 자체가 판례를 많이 해서…… - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
저는 다중대표소송은 필요하다라고 생각을 하지만 일본과 같이 일단은 100% 완전 모자회사로 도입이 되는, 그러니까 약간 이 길은 열어 주되…… 100% 완전 모자회사라면 자회사의 주주가 하나도 없기 때문에 이런 것은 현행 우리 법제에서 수용 가능하지만 50% 모자회사 관계라면 말씀하신 대로 다른 주주들이 있는 상태이기 때문에, 다른 주주들이 할 수 있는 상태에서 안 하는 것과, 못 하는 경우도 있겠지만 안 하는 경우도 있기 때문에 그래서 저는 다중대표소송은 필요하지만 제 개인적인 생각은 일본처럼 일단 100% 완 전 모자로 들어오고 그다음에 좀 요건을 낮춰 가는 방안은 어떨까라는 게 개인적인 생각입니다. - 발언 회의록으로 이동


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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
예, 알겠습니다. 먼저 다중대표소송을 좀 말씀을 드리겠습니다. 다중대표소송이라는 것은 말 그대로 현재 진행되고 있는 대표소송의 다른 형태라고 보시면 되는데요. 이사가 불법행위를 했을 경우 그래서 회사에 손해를 끼쳤을 경우 당연히 회사가 이사에게 책임을 물어야 하는 게 맞습니다. 하지만 또 이사라는 직위상 아무래도 경영 판단에 따라서 때로는 회사를 위해서 한 행동인 경우도 있고 또 회사와의 관계에 있어서 회사가 소송을 하기 어려운 경우가 있습니다. 그럴 때는 주주들이 나서서 회사를 대표해서 소송을 하게 됩니다. 실제 최근에 있었던 사건으로 삼성에버랜드 전환사채와 관련해서 제일모직의 소수주주들이 대표소송을 제기해서 이건희 회장님께서 몇백억에 되는 배상책임을 지셨던 게 대표소송의 대표적인 사례이고요. 또 현대글로비스 사건 관련해서 정몽구 회장님 일가에서 글로비스에 대한 부분을현대자동차에게 손해배상을 한 것이 대표소송의 대표적인 사례라고 할 수가 있겠습니다. 그런데 이게 어떠한 문제를 가지고 있느냐 하면, 우리나라같이 기업집단이 있는 나라, 단순히 회사가 자기 의사결정을 내리는 게 아니라 위에서 지시를 받는 모자회사의 관계에서―모회사와 자회사는 상법적으로 50% 이상을 가지고 있으면 모회사, 50% 이상을 소유당한 회사가 자회사입니다―자회사의 이사가 불법행위를 했다, 이런 경우에 자회사의 주주들이 책임을 묻지 않는다라고 한다면 모회사의 주주들이 이에 대해서 책임을 추궁하는 사례입니다. 실제로 우리나라에서 이런 사례로 소송이 한 번 제기가 되었는데요. 자회사가 불법을 하면 주식에 타격, 주가가 하락하고 이런 부분은 자회사만 문제가 되는 게 아니라 모회사의 주가도 동시에 하락하는 경우가 있습니다. 그러면 모회사의 주주들도 ‘당신들이 불법을 해서 우리까지 주식에 타격이 갔으니 이사들 너희가 책임을 져라’라고 할 수 있도록 해 주는 게 다중대표소송입니다. 모회사의 주주들도 자회사의 이사들에게 책임을 추궁할 수 있는 것인데, 여기에서 많은 오해가 발생을 하는 게 만약에 승소를 했다라고 한다면 그 이익은 주주가 가지지 않습니다. 지금 현대글로비스 사건도, 제일모직 사건도 주주가 승소를 했지만 주주는 한 푼도 가져가지 않습니다. 그러면 그 모든 이익은 어디로 가느냐, 회사로 갑니다. 그래서 이것을 공익소송이라고 하는 것이고. 다중대표소송 같은 경우에는 모회사의 주주들이 자회사의 이사에게 책임을 추궁했다 할지라도, 그래서 승소하게 되면 그 이익은 모회사 주주에게 오는 게 아닙니다. 자회사로 이익이 갑니다. 손해배상이 자회사로 가고, 그러면 ‘자회사가 다시 잘되면 결과적으로 모회사도 이익을 본다’라는 필요성의 주장이 됩니다. 하지만 이에 대한 반론도 있습니다. 어떤 반론이 있느냐, 자회사에는 다른 주주들도 있습니다. 모회사의 주주가 직접 나서지 않아도 자회사의 다른 주주들이 얼마든지 소송을 제기할 수 있는데 ‘분명히 별개의 회사인데 굳이 왜 모회사가 나서야 하느냐?’라는 이러한 반론도 있어서, 그래서 최근에 일본에서도 이 부분을 한참 치열하게 논의를 하다가 결과적으로는 100% 완전 모자회 사만 도입을 했습니다. - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
지주회사로 전환하는 것은 분명 바람직한 방향입니다. 하지만 그 과정에서 재벌을 비롯한 지배주주들이 본인의 자산이 들어가지 않은 다른 방법을 통한, 무언가 루트가 조금이라도 열려 있는 부분이 있다면 그 부분은 좀 규제하는 게 바람직하다라고 생각을 하는데, 현상으로만 봤을 때는 인적분할이 그렇게 조금 악용되는 경향은 보이는 것 같습니다. 현상을 통해서 봤을 때 그렇습니다. - 발언 회의록으로 이동


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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
예, 맞습니다. 추천하고 올릴 수 있는 상징성에 더 포커스가 있고요. 차관님 말씀하신 대로, 아까 저도 말씀드렸지만 이것을 도입한 나라는 모든 나라지만 의무화한 나라는 미국 몇 개 주 그리고 또 칠레, 멕시코 이 정도 의무화하는…… - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
예, 윤상직 위원님이 말씀하신 부분이 맞습니다. 소액주주들이 아무리 모아 봐야 쉽지 않은 것은 맞고요. 그래서 이 제도는 사실 실효성보다는 상징성이라는 게 그 포커스인 것 같습니다. 얼마나 실효성이 있을지는 그것은 기업의 현실에 따라 다르지만 이 제도가 도입되면 아무래도 소액주주들이 그래도 이사후보를 추천할 수 있는…… - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
집중투표제 방식을 설명을 드리면, 이번에 이사회에서 이사를 세 명을 뽑는다라고 생각을 해 보겠습니다. 그랬을 때 현행의 방식은 A 이사후보 찬반, B 이사후보 찬반, C 이사후보 찬반 방식으로 현행 이루어지고 있습니다. 이 방식을 하다 보면 A 이사후보 찬반을 갔을 때 그러면 아무래도 주식을 많이 가진 지배주주가 원하는 사람, 그리고 또 그렇게 주식을 많이 모은 사람들이 A․B․C를 모두 다 선임할 수 있게 됩니다. 왜냐하면 A 찬 했을 때 당연히 주식을 많이 가진 사람들이 모아서 찬성 그러면 끝, B도 찬성―끝, C도 찬성―끝 이런 식으로 1명씩 찬반을 하다 보니 아무래도 소액주주가 원하는 사람들이 이사후보가 된다 한들 여기서 선임되는 것은 거의 불가능하다라고 볼 수가 있겠습니다. 그래서 집중투표제라는 방식은 소액주주들을 위해서 어떻게 유리하냐라고 하면 이렇게 3명의 후보를 뽑는다라고 하면 반장선거 하듯이 이 셋을 동시에 올립니다. 동시에 3명을 올려놓고 그러면 의결권을 어떻게 주느냐, 만약에 제가 주주 갑이 30% 의결권을 가지고 있다라고 하면 30에다가 3명의 후보가 올라가기 때문에 곱하기 3을 합니다. 그러면 저는 90표를 가지게 되는 것이고요. 또 어떤 을 주주가 20%를 가지고 있다라고 한다면 을 주주는 20 곱하기 3, 60표의 의결권을 가지게 됩니다. 그렇게 주주들 한 명 한 명에게 본인이 가진 지분 곱하기 이사후보 수 3을 놓습니다. 그리고 동시에 올립니다. 동시에 3명을 후보에 올려놓고 자기가 가진 것을 가지고 투표를 한다라고 한다면, 그러면 이 최대주주가 아무리 많이 가지고 있어도 이 3명한테 자기 표를 분산시키다 보면 아무래도 영향력이 떨어집니다. 반면 소수주주들이 몇 명만 모인다면, 모여 가지고 우리 한 명한테 몰아주자, 집중하자라고 한다면 소수주주들이 원하는 1명 정도는 넣을 수 있게 되는 방식이 바로 집중투표 방식입니다. - 발언 회의록으로 이동


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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
지금 현재는 그렇습니다. 다만 논의 시작은 저희처럼 모자를 시작으로 했습니다. 그런데 노회찬 의원안과 채이배 의원안은 그나마 50%도 30%까지 더 완화하자라는 안이 현재 발의되어 있습니다. - 발언 회의록으로 이동


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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
다만 그쪽에서도 경제계의 우려와 반대, 경단련을 비롯한 경제단체의 우려와 반대로 일단 100%로 들어가고 낮추는 방향으로 논의를 해 보자라고 알고 있습니다. - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
예, 일본에서도 처음부터 논의되었던 것은 50%였는데…… - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
해외 사례는 생각하시는 것보다는 조금 많이 있습니다. 다만 법원의 제소 허가를 받도록 하는 나라들이 많이 있고요. 일본에서도 이 논의를 할 때, 저도 같이 얘기를 많이 들었는데, 일본도 원한 것은 50%였습니다. - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
저는 위원님들께, 다중대표소송을 이해하시려면 대표소송을 이해를 하셔야 하기 때문에 두 가지 사례를 말씀드린 것이고요. 우리나라에서 다중대표소송, 아까 말씀하신 2004년의 대법원 판례 그 부분이 다중대표소송의 사례입니다. 그래서 이 두 사례는 별개로 보셔야 하는 게 맞습니다. 그런데 다중대표소송은, 제 개인적인 의견을 말씀을 좀 드려도 된다면…… - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
왜 다중대표소송이 필요하느냐라는 말씀은 아까 중간에 제가 전제로 말씀을 드렸는데, 기업집단이라는, 우리가 흔히 말하는 그룹이라는 그 안에서 의사결정을 내릴 때는 사실 자회사가 단독적으로 결정을 내리는 경우도 있지만 그렇지 않고 ‘우리 회사를 희생하더라도 그룹 전체의 이익을 위할 수 있다면’이라는 경우들이 많이 발생을 하게 됩니다. - 발언 회의록으로 이동



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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
예, 이미 위원님들께서 많이 요청을 하셔서 준비해 놓은 자료들이 있습니다. - 발언 회의록으로 이동


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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
상법이라는 것은 기본법이기 때문에 특별한 기업을 대상으로 자꾸만 제한을 둔다라는 것은 기본법 입장에서는 바람직하지 않은 것 같다라는 생각이 들고. 중견기업이 지주회사로 전환하는 게 어렵다라고 말씀을 하셨는데, 사실 방법은 항상 존재를 합니다. 다만 누구에게 어렵냐는, 중견기업의 기업이 정말 어려운 것인가, 아니면 기업의 주주들에게 어려운 것인가, 기업의 오너에게 어려운 것인가 이 부분은 한번 고민이 필요한 부분인 것 같습니다. - 발언 회의록으로 이동


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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
그러니까 자기주식이라는 것은 회사가 한마디로 회삿돈으로 주주들에게 가야 할, 배당을 해야 할, 배당가능이익으로만 살 수가 있는 건데 배당가능이익으로 회사의 주주들에게 가야 할 것을 자기주식으로 사서 그게 또 다른 방향으로 활용이 되고 있는 그런 측면이 인적분할에서 나타나고 있습니다. 다만 확실히 그렇다라고 단언하기에는 조금 어렵지만…… 그런데 최근에 모든 회사들이 인적분할을 인용한다고 하면 저는 한번 왜 그럴까라고 위원님들께서 생각을 해 주셨으면 좋겠습니다. 왜 지주회사로 전환하는데 꼭 인적분할 방식을 택할까, 그리고 지주회사 전환하는 과정에서 왜 자기주식을 많이 취득할까 그렇게 생각을 해 주신다면 답은 나올 것 같습니다. - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
제가 그렇게 단정적으로 말씀드리기에는 어려운 것 같습니다만. - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
몇몇 기업이라고 할 수는 없지만 최근에 전환한 대부분의 기업이라고 보시면 될 것 같습니다. 그리고 SK도 그렇게 전환을 한 걸로 저는 알고 있습니다. - 발언 회의록으로 이동

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국회입법조사처입법조사관 황현영 - 제348회 제1차 법제사법위원회
예, 순환출자 고리를 끊고 투명한 지배구조를 갖게 하기 위해서…… - 발언 회의록으로 이동



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황현영의 못한 일



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